所谓“内部人控制”是指现代企业中的所有权与经营权（控制权）相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者手中即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督。股东利益与经营者利益在一定程度上存在冲突如：经营者的短期行为、过度投资、过分的在职消费等，都在不同程度上损害了股东的长远利益，提高了代理成本。而权利的过分集中又使得“内部人”控制着会计信息的诚信程度，在经营者利益的驱动下势必会制造出诚信程度低的会计信息。

在现代公司中，由于企业的外部成员(如股东、债权人、主管部门等)的监督不力，企业的内部成员(如厂长、经理或工人)即直接参与企业的战略决策以及从事具体生产经营决策的各个主体掌握了企业的实际控制权。内部人通过对公司的控制，追求自身利益，损害外部人利益的现象。在分析转轨国家的公司治理时，青木昌彦指出：“在转轨国家中，在私有化的场合，大量的股权为内部人持有，在企业仍为国有的场合，在企业的重大决策中，内部人的利益得到有力的强调”。

国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的内部人控制的主要表现形式当前一般认为内部人控制问题主要表现有：过分的在职消费；信息披露不规范，而且不及时，报喜不报忧，随时进行会计程序的技术处理；短期行为；过度投资和耗用资产；工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；转移国有资产；置小股东利益和声誉于不顾；大量拖欠债务，甚至严重亏损等。

内部人控制问题的形成，实际上是公司治理中“所有者缺位” 和控制权与剩余索取权不相配的问题。

1、国有资产产权主体缺位。名义上，国有股的产权是清晰的，国有股也是明确的，可事实上，没有一个真正的主体对国家的这部分股权负责，包括国有资产管理公司。我国的国有资产一直实行的是“国家所有、分级管理” 的原则，国有资产实际上由各级政府机构代表国家进行具体管理。事实上，从根本上说， 国有企业不存在严格意义上的委托人。所以当国有资产部门作为全民的代理人来监管和控制国有资产时，不仅激励不足而且缺乏信息来发现和任命有能力的企业家，根本原因是官员无需为自己的选择承担任何风险或 风险损失小于从内部人所获取的收益时，国有资产部门这个代理人的活动主体是缺位的。

2．国有资产债权主体缺位。国有企业的最大债权人是国有商业银行，但我国国有商业银行债务约束功能是微弱的，理论上，企业的支出不得大于其货币存量与收入之和，如果企业的支出超过收入的限度就会破产，那么这种约束就是硬约束，反之就是软约束。国有银行作为特殊的债权人，其自身也没有明晰的产权边界，其资产属于国家，不属于法人；同时，国有企业也不是独立的产权主体，银行和企业之间的债权债务关系实际上体现为同一主体之间的内部借贷关系，在某些情况下，借贷还是在政府的干预下进行，并不是市场行为。

3．剩余索取权和控制权的不相配。拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有控制权，或者反之，拥有控制权的人应当承担风险。国有企业拥有剩余索取权和承担风险的股东和债权人由于主体缺失，而导致其控制权变成为一种廉价的控制权。而内部人作为企业的经营成员，他们对企业的经营决策有着“自然”的控制权，而由于企业外部监督和控制权的弱化，导致了内部人控制问题的产生。

当今盛行的公司治理理论无论是股东理论还是利益相关者理论，所关心都是剩余索取权，以及剩余的分配对公司绩效的影响，却忽略了剩余是如何通过资源开发和利用而被创造出来的问题，忽视了生产率的提高和经济发展是创新企业通过组织过程配置资源的结果。由此引出公司治理的一个新的理论原则:如果一种公司治理体制能够支持创新企业，它必须提供三个制度条件，即财务承诺、组织整合和内部人的战略控制。所以，从理论上来说，“内部人”在创新过程及满足这三个制度条件中的作用将显得尤其重要。

(一)内部人控制下的创新过程

法约尔指出，管理的职能是计划、组织、指挥、协调、控制。作为执行者进入企业经济舞台的经理人员在经营的过程中，其权力的触角从日常生产活动的具体计划、指挥逐渐延伸到战略决策的制定，最后扩展到整个企业经营的协调和组织，从而成为企业经营权力的实际控制者。该经理人员的任务是组织和协调由众多要素参与的企业经营活动，这种活动不仅是面向内部、而且是伸向外部和未来的。任何伸向外部和未来的活动都具有某种程度的不确定性，而且企业的创新更具有明显的不确定性，这就必然需要赋予经理人员相当程度的随机处置权.使他们能灵活机动地处理企业经营过程中可能出现的问题，及时改变和调整企业创新活动的内容和方式，保证企业经营和市场环境的协调。只有熟悉企业业务并有能力的“内部人”才能实现管理与创新的整个过程，有效地降低经营风险。

(二)内部人控制下的财务承诺

成功的投资产生的收益在多大程度上被战略性的投人到将来的创新活动中，对支持企业创新的持续性是至关重要的。只有持续不断地进行投资，现有的生产资源、技能、知识和物质资源的损耗才能被新的技能、新知识和新物质资源所弥补，组织学习的竞争优势才能得到保持。所以，企业必须将其内部产生的收人大部分用于企业能力的投资—更大规模的生产、更先进的技术、更广泛的销售通路、更有技能的职工培训等。而且考虑到这种投资的不确定性，创新企业的财务承诺必须是长期的、可持续的和坚定不移的，只有“内部人”才能做到这一点。

(三)内部人控制下的组织整合

企业经营业绩的提高都将有利于内部人员获得更多的剩余控制权和剩余索取权，即内部人员的收入与企业的利润挂钩，这就是一种产生于企业内部的激励机制。生产率的提高和创新是企业提高经营业绩的必要条件，然而，创新并不是少数高层主管的事情，应是全体员工，包括高中低层经理，乃至一线职工的共同事业，他们将技能和精力投人于企业，并通过组织学习与组织整合来实现个人与企业的共同目标，只有“内部人”才是组织整合的具体实施者。

(四)内部人控制下的战略控制

公司内部人员对公司的人员素质、财务运行和生产能力等内部条件的具体情况有充分的掌握，同时对原料、产品市场等企业经营的外部环境也有足够的了解，这样，由内部人员做出战略决策，可获得充分的信息支持，减少信息处理成本，提高决策效率。如果不想使资源配置的成果听天由命，就应将资源和收人配置的控制权交给那些既有能力又有意愿投身于集体性、累积性和不确定性的学习过程的人士，这种内部人往往就是职业管理者。因此，内部人而非外部人的控制是开展创新的必要条件，只有“内部人”才能保证资源控制者有能力和动力进行创新投资。

当前公司治理中存在的内部人控制问题，即经营者滥用职权、监督失控的状态，可以说问题出在企业内部，而其根源在企业外部，即外部职责的懈怠和外部治理功能的缺失。

（一）建立符合现代市场经济要求的法人产权制度，健全规范法人治理结构。我国大中型企业应建立以公有制法人（即各种代表公众的机构）为主、自然人持股为辅，符合现代市场经济要求的法人产权制度。所谓代表公众的机构持股为主的股份制，是指“以养老基金、社会基金会、保险公司、信托投资公司、开发银行、各级国有资产经营机构持股，大学、科研单位、医院等非行政的公共事业机构持股以及企业交叉持股为主的股份制度”。企业内部应建立健全法人治理结构，依照《公司法》明确股东大会、董事会、监事会和经理层的职责，并规范运作。这是一组相互联结并规范公司法人中相应的所有者、支配者、管理者相互权利、责任、利益等的制度安排。在这种制度下，所有权转化为股权由股东持有，所有者作为持股者只能在市场上交易其所有权（股权），以此来选择、评价、约束公司行为，并转移风险，但不能凭股权来分割公司法人产权或直接支配公司行为；管理权作为经营管理的执行权由经理掌握；董事会作为公司的决策者拥有对整个公司资产组合的支配权。所谓公司法人产权实质上是一种受所有权委托的对他人资产的支配权，董事会代表公司法人成为出资者的代理者，由此相应地产生了所有权、法人产权、管理权的矛盾，因而也就要求相应的治理结构衔接并规范诸方面的利益关系。法人产权制度从公有制的实现形式上消除了政府行政直接干预企业的基础，也从结构上实现了产权多元化，有利于解决我国现行股份制企业产权结构单一的问题。

（二）理顺国有产权委托代理关系。建立产权的企业性国有资产委托代理制。各级政府通过委托代理制将国有产权委托给国有投资控股公司，由国有投资控股公司再按照委托代理制，将国有资产交由企业进行运作。国有投资控股公司是作为企业性国有产权所有者代表，其主要功能是国有产权管理与资本经营。对于国有独资和国家垄断经营的企业，应通过建立现代企业制度，通过建立多元化的股东结构和非国有经济的介入，完善产权委托代理制，使企业真正获得法人财产权，为企业建立法人产权制度奠定基础。

（三）强化公司内部监督机制。1、要进一步健全企业内部监督机构，提高监督效果。企业内各个监督机构要独立运作，相互制约，相互支持。企业的董事长、总经理不能兼任监督部门的负责人。2、强化股东大会的职能。为确保股东能够行使参与公司的权利，《公司法》应当增赋少数股东的股东大会召集权，保护股东的建议权和质询权，还可考虑设立“股东代表诉讼制度”，给股东加强内部监控提供新的途径。3、强化董事会、监事会对公司的监督作用。在董事会中，没有一批强有力的称职和独立的董事，就不可能对经理形成真正有效的监督和制约，董事会与经理层之间的委托代理关系就有可能转化为缺乏约束力的“合谋”关系。为此，要引入外部董事、外部监事，以法律的形式规定独立董事的权利和责任；其次，要正确处理好董事会与股东会、监事会、经理层的关系，使之协调运转、有效制衡。4、健全职代会民主监督制度。职代会要履行和加强对企业重大项目投资、资产重组、工程招投标、业务费用开支等重大事项的监督，并选好职工监事进入企业监事会。5、建立健全经营管理者考核制度。在考核内容上，应将企业的销售收入、利润总额、净资产利润率、人均利润率、劳动生产率等经济指标和国有资产的保值增值情况作为衡量企业经营管理者业绩的主要依据。要建立决策失误责任追究制度，坚决追究失误者的经济及法律责任，对有重大经济问题的企业领导人要严肃查处，触犯刑律的，要及时移送司法机关追究刑事责任。

（四）完善和加强公司外部监督体系。1、经济、行政、法律手段相结合，构建对国企经营者的外部监督机制。各级党委及政府监察部门应积极承担相关的监督责任，国务院和省级政府派驻国有重点大型企业的监事会、财务总监（人员），应依法履行监督职责，并定期将企业资产运营情况、生产经营重大决策等事项向资产主管部门、纪委及监察部门汇报。2、发展和规范资本市场。我国的资本市场应当尽早放开国有股和法人股的产权交易，实现国有股的适当上市流通。国有股通过产权置换来确保保值增值，才能使得“用脚投票”的约束机制得以形成，经理人因为面临公司价值的评判和被接管的威胁而恪尽职守。3、建立和完善经营者人才市场。必须从干部人事制度改革入手，逐步减少以至最终消除企业主管部门或党政领导部门直接任命企业负责人的制度，要形成一个客观评价、选择、聘用和淘汰经营者的市场机制，推动经营者合理流动。4、优化资本结构，把银行的作用引入监督体系之中。银行成为大股东后，企业的商贸结算和短期贷款均需通过银行来进行，这就为银行及时发现企业存在的问题提供了良好的条件。此外，法律还赋予银行有权检查企业账目，银行可以利用事中控制来确定一个企业是否有生存危机。当企业无力偿债时，企业债务的清偿会引起企业控制权的自动转移，银行将介入企业，解聘经理人，重组企业。