对于什么是外部董事(outside director)，理论界的定义并不一致。一般认为，所谓外部董事，就是非本公司职员的董事。与外部董事相对应的是内部董事或执行董事，是指那些是本公司职员的董事。

而根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，外部董事是指由国有控股股东依法提名推荐，由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员；对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事的关系。外部董事含独立董事。

另一个常见的概念是独立董事。严格地说，外部董事和独立董事这两者是有区别的。外部董事包括董事和灰色董事。所谓独立董事是除董事关系外与公司没有任何其他关系的外部董事。所谓灰色董事，是那些除了董事关系外与公司还有其他联系的外部董事。因为他们不是公司的雇员，因此是外部董事。他们往往是管理当局的亲戚、公司的供应商、为公司提供法律服务的外部律师、退休的公司经理、投资银行家等。有人发现74％的在纽约证交所上市的公司在审计委员会中至少有一名灰色董事。因此，外部董事未必是独立董事，但独立董事一定是外部董事，准确地说是独立的外部董事。

但是，真正意义上的外部董事应该是独立董事。因为引人外部董事的目的就是提高董事会对管理者的监督，灰色董事由于与公司有这样或那样的联系，很难做到公正与独立地监督管理者、协调内部董事、保护股东和债权人的利益。

外部董事制度在国外得到了较为普遍的实行。1978年，纽约证券交易所规定公司应有完全由独立董事组成的审计委员会。美国证券交易所也建议审计委员会应完全由独立董事组成1987年，并规定上市公司应有独立董事占多数的审计委员会。并且，外部董事在董事会的比例正在上升，1992年对美国制造业的调查表明：在94％的公司董事会中外部董事占多数，而在1989年只有86％ 。在1972年为71％ (Wall Street oumal，1993)。1991年，英国cadbIl委员会在其报告中建议，应该要求董事会至少要有3名非执行董事，其中的两名必须是独立的。该委员会于1992年提出了关于上市公司的《最佳行为准则》，建议“董事会应该包括具有足够才能、足够数量、其观点能对董事会决策起重大影响的非执行董事。香港联交所于1993年11月引入对独立非执行董事的要求，即每家上市公司董事会至少要有2名独立的非执行董事 其在<创业扳上市规则>中也指明，发行人的董事会在任何时候必须包括至少2名独立非执行董事。至少由两名成员组成的审核委员会，该委员会的大多数成员由独立董事担任，主席也必须由独立董事担任。如果该委员会仅有两名成员，则两人必须都是独立非执行董事。韩国也引进了外部董事制度，1998年韩国证券交易所的有价证券上市规定(48条之5)，上市公司应选任相当于全体董事人数1/4以上的外部董事。与此同时，银行法也规定，应设置与外部董事相类似的非常任董事。

外部董事是指非公司雇员或高级职员的董事会成员。他并不参与公司日常事务的管理。外部董事可能包括向公司投资的银行家。律师或其他能够为公司经营提供建议或服务并因此与公司经营活动有利害关系的人。而独立董事是指不在所受聘公司担任除董事及董事会内职务以外的其他职务。直接或间接持有公司股份在一定比例以下有的国家规定不得持有公司股份)。并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的实质性利益关系的董事。

外部董事与独立董事在特征上有许多相同之处。比如说，都不能是该公司的员工；都不能负责该公司的执行性事务；都不能在经理层担任职务；也就是说他们都是非执行董事。他们之间重要的不同之处是：外部董事可以是与股东单位相关的人员，而独立董事不能。独立董事必须独立于所有的股东。在某些国家，非执行董事也经常被认为是独立董事实际上非执行董事是相对于执行董事而言的，从范畴上来讲更接近于外部董事。非执行董事包括与公司利害相关和无关的两类，或者说是非独立的和独立的两类。只有独立的非执行董事才是真正的独立董事。一般而言，独立董事对内部董事或执行董事对公司进行监督、评估和制衡。为了达到这一目的，独立董事必须独立于公司。即不能与公司有任何能影响其客观、独立地作出判断的关系。也就是说，外部董事和独立董事首先都必须是非执行董事。二者的区别体现在两个方面：第一，独立董事要符合这样的规则，即与公司利益没有实质性的关联，而对外部董事则不做此要求。第二，本文所说的独立董事泛指上市公司治理结构中的独董，而外部董事则是对我国非上市国有企业引入的董事会制度而言的。

股东大会是否能成功地履行对股东的信托义务，取决于是否具有一个职业化的、被广泛赞誉的外部董事的核心集团。在某种程度上，如果董事会全部由全职的内部董事构成，它可能就是无效的。外部董事同时具备促进、完善公司战略决策和控制、监督公司经理层的作用。

1、促进和完善公司战略决策的作用

任命外部董事的目的首先是为了给董事会的战略决策提供更多的知识、体现客观性和起平衡作用。外部董事一般都具有良好的专业技术水平、经营管理经验和职业道德。外部董事的意见能够弥补内部董事的知识欠缺和思虑不周。在内部董事与公司的利益发生冲突或涉嫌冲突时，外部董事可以从独立的角度帮助公司进行决策。美国《商业周刊》的调查表明：

(1)最佳的董事会趋于由外部董事居支配地位；

(2)这类公司的年度平均收益比同一产业的其他公司更高。米尔斯坦因和马克·埃沃耶(Mi11stein＆Mac Avoy，1998)分析了154个美国大型上市公司的样本，他们发现，在2O世纪9O年代，设有能积极履行职责的外部董事的公司要比那些由非外部董事组成的公司运行得好。

2、具有控制和监督公司管理层的作用

法玛(Fama)认为，将外来董事引入专职仲裁者的行列加强了董事会实施控制权的低成本内部转移的可行性。这也就降低了高层管理人员串通和收买股东的可能性。外部董事对公司管理层的控制和监督包括对内部董事的控制、监督和对公司首席执行官(CEO)及以下的高层管理人员的控制和监督。外部董事通常享有对关联交易的批准权、召集临时股东大会权、向股东大会和证监会报告权、内部董事和其他管理人员的报酬决定权等。这些权力是外部董事对公司管理层进行有效控制和监督的强力保证。维斯巴奇(Weisbaeh，1988)发现外部董事为主的董事会比以内部董事为主的董事会更容易撤换公司的CEO。

3、改进企业管理，增加股东财富

董事会中的独立董事往往是其他企业的管理者或决策专家，因此他们能以其专业知识及独立的判断为公司发展提供有建设性的意见，以其诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策．协助管理层改进经营活动，从而有利于公司提高决策水平，改善公司信誉，提高公司价值。同时，外部董事作为“局外者”，可以公正客观地判断评价经营者经营业绩，避免内部董事“当局者迷” 的情况。也可以避免出现内部董事“为自己打分”的现象。

实践证明，独立董事与较高的公司价值相关。具有积极的独立董事的公司比具有被动的非独立董事公司运行得更好。Rcsensteh和Wyatt(1990)发现，董事会增加外部董事会产生正的非正常股票报酬，从而证实了董事会包括外部董事的价值。Ymag Sheng Lee和Stuartein(Z999)也发现公开发行公司任用外部董事存在正的非常报酬。他们同时发现。对于不易接近金融市场和财务专家的小规摸企业，在董事会中吸纳财务外部董事尤其是商业银行家和投资银行家的作用最为明显。Lee等(1992)发现．在管理收购中．当董事会中外部董事占支配地位时，股东财富会提高。Bricldey和James(1987)发现，工资费用与外部董事占董事会的比重负相关。Brickley等发现在采用“毒丸计划”时，职业董事在董事会中的比重对非常报酬有较大的正相关关系。

4、制衡控股股末，防止控股股东侵害中、小股东和债权人利益

当公司决策面临内部人控制和同控股股东等之间存在利益冲突时，独立董事的存在有助于保持董事会独立性，维护所有股东利益。控般股东往往利用其对董事会的控制，利用关联交易等形式，占用公司资金、转移上市公司利润、虚假出资、转移资金用途等，损害上市公司及广大中、小股东和债权人韵利益。董事会中增加独立的外部董事后，外部董事可以在公司重大投资、财产处置、关联交易、对外担保事项、利润分配、更换会计师事务所等问题上牵制控般股东，使其不能为所欲为，任意侵害小股东的利益。对内部人及关联交易的监督正是英美法系国家独立董事制度的基本功能。如香港联交所规定，独立非执行董事如果发现关联交易有损于公司整体利益，有义务向联交所报告；独立董事须于公司年度报告内审定交易是否符台公司的利益。

董事会的职权可以概括为对公司重大事务的决策权和对公司经理层的监督控制权。外部董事的作用是帮助董事会摆脱经理层的不当影响，从而最有效率地行使以上两个职权。在行使决策职权时，外部董事与其他董事一样，定期参加董事会，并尽量使董事会决议的过程和结果都能体现外部董事的意见；由于引入了外部董事，尤其是设立了主要由外部董事组成的专事监督的专门委员会，可以使董事会对经理层的监督效果大大提高。由外部董事的性质所决定，其职权不能包含对公司具体事务的执行。

美国纽约证券交易所上市规则指出，外部董事所发表的意见应在董事会决议中列明；公司的关联交易必须由外部董事签字后方能有效；2名以上的外部董事可提议召开临时股东大会；外部董事可直接向股东大会、证监会或其他有关部门报告情况；要求设立专门由外部董事组成的审计委员会。

在外部董事的职权中，有权向股东大会汇报情况，尤其是提议召开临时股东大会的权力显得特别重要，因为引入外部董事的目的是为了解决“董事会失灵”问题。某公司的外部董事如果发现该公司的董事会“失灵”，此时最重要的是将这种情况及时通知股东大会，最有效的方式莫过于赋予外部董事有权提议召开临时股东大会。

为确保董事会为公司利益积极、正当行使权力，防止权力滥用，英美公司法课以董事信誉义务。这种义务包括忠实义务和注意义务。外部董事是否应与其他普通董事负有相同责任？该争论主要包含在外部董事是否与内部董事负有一样的责任的争论中。对于外部董事应与内部董事一样负有相同的忠实义务并没有分歧，分歧存在于外部董事是否负有与内部董事相同的注意义务？1989年澳大利亚公司法第232条第(4)款含蓄地承认内部董事和外部董事的注意义务是不同的。Rogers大法官在丹尼尔(MWA v．Daniels)中认为内部董事和外部董事的责任不同。英国弗斯特法官在史得彼指出：“1948年公司法中，所有董事的义务都一样，并未区分内部董事和外部董事。Hampel Report指出，尽管有观点认为，外部董事应负担较轻的责任，因为外部董事与内部董事相比，对于公司的业务较为不知情，但委员会的意见是，为了董事会的利益并保持董事会的团结和凝聚力，不管是内部董事还是外部董事应负担相同的责任。

外部董事与内部董事一样要承担注意义务，但外部董事与内部董事的职责有明显的不同，那么两者的注意义务的标准是否应当有所不同呢?外部董事对公司事务的决策和内部董事执行公司事务都属于注意义务的调整范围。科学的决策要以熟悉公司的情况为基础，但外部董事在决策时只能依赖经理层提供相应的信息，这些信息在很大程度上经过了经理层的处理，即使外部董事可以征求外部独立顾问的咨询意见，这些外部意见也具有很大局限性。外部董事行使权力的方式是定期参加董事会会议和专门委员会会议，不可能对公司的业务保持持续的注意。

因此，对外部董事在决策时课以与内部董事相同的注意义务是不合理的。此外，外部董事履行监督职责与内部董事履行执行职责在性质上有很大的区别，两种职责没有可比性。董事(无论是内部董事还是外部董事)在现代被视为像律师、会计师那样的职业群体， 董事一职就必须表现出一定的技能和知识。股东期望外部董事在监督公司经理层方面能发挥其应有的作用。因此对外部董事的注意义务至少要有一个客观的标准。

综上所述，考虑到外部董事在决策方面的局限性以及在监督经理层方面必须起到积极的作用，外部董事的注意义务标准应参照内部董事的标准予以适当下调，同时保证外部董事的注意义务有一个客观的最低标准。外部董事的注意义务标准既然要参照内部董事的标准而定，那么首先就必须明确现代英美公司法上董事注意义务的具体标准。